Plan połączenia spółek kapitałowych

ZARZĄD SPÓŁKI POD NAZWĄ: GRUPA OLX SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ ORAZ ZARZĄD SPÓŁKI POD NAZWĄ: OLX CORPORATE SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ PUBLIKUJĄ TREŚĆ PLANU POŁĄCZENIA SPÓŁEK: 

PLAN POŁĄCZENIA SPÓŁEK KAPITAŁOWYCH

GRUPA OLX
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

ORAZ

OLX CORPORATE
SPÓŁKA Z OGRANICZONĄ ODPOWIEDZIALNOŚCIĄ

WPROWADZENIE

Zarządy łączących się spółek:

• Spółki Przejmującej – GRUPA OLX Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ul. Królowej Jadwigi, nr 43, 61-872 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000568963, o kapitale zakładowym 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), w którym wspólnik – OLX Corporate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu posiada 9.999 (dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 999.900,00 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset złotych) oraz wspólnik OLX Global B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiada 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych);
• Spółki Przejmowanej – OLX Corporate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu przy ul. Królowej Jadwigi, nr 43, 61-872 Poznań, wpisanej do rejestru przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego prowadzonego przez Sąd Rejonowy Poznań – Nowe Miasto i Wilda w Poznaniu, VIII Wydział Gospodarczy Krajowego Rejestru Sądowego pod numerem KRS 0000335893, o kapitale zakładowym 538.930.300,00 zł (pięćset trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta złotych), w którym jedyny wspólnik – OLX Global B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiada 5.389.303 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 538.930.300,00 zł (pięćset trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta złotych);

Spółka Przejmująca i Spółka Przejmowana zwane także dalej łącznie: „Spółkami”,

w dniu 28 stycznia 2020 r., w Poznaniu, działając stosownie do art. 492 § 1 pkt 1) oraz art. 498 Kodeksu spółek handlowych (dalej: „KSH”), uzgodniły niniejszym Plan Połączenia.

1. Sposób połączenia

Połączenie nastąpi w trybie art. 492 § 1 pkt 1) KSH poprzez przeniesienie całego majątku Spółki Przejmowanej na Spółkę Przejmującą. Połączenie będzie miało ten skutek, że w dniu połączenia, zgodnie z art. 494 § 1 KSH Spółka Przejmująca wstąpi we wszystkie prawa i obowiązki Spółki Przejmowanej, a dotychczasowy wspólnik Spółki Przejmowanej stanie się wspólnikiem Spółki Przejmującej. W związku z tym, że właścicielem 9.999 udziałów w Spółce Przejmującej jest Spółka Przejmowana, Spółka Przejmująca nabędzie swoje własne udziały w celu umorzenia – udziały własne Spółki Przejmującej zostaną umorzone w chwili wpisu połączenia Spółek do rejestru przedsiębiorców, zgodnie z przepisami Kodeksu spółek handlowych, w szczególności z art. 514 § 1 Kodeksu spółek handlowych, bez obniżenia kapitału zakładowego, bez wynagrodzenia, z czystego zysku.  

2. Stosunek wymiany udziałów 

a) Kapitał zakładowy Spółki Przejmującej wynosi 1.000.000,00 zł (jeden milion złotych), w którym wspólnik – OLX Corporate Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Poznaniu posiada 9.999 (dziewięć tysięcy dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 999.900,00 zł (dziewięćset dziewięćdziesiąt dziewięć tysięcy dziewięćset złotych) oraz wspólnik OLX Global B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiada 1 (jeden) udział o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) i łącznej wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych), a wartość aktywów netto Spółki Przejmującej wynikająca z bilansu sporządzonego na 31 grudnia 2019 r. wynosi 134.404.996,79 zł (sto trzydzieści cztery miliony czterysta cztery tysiące dziewięćset dziewięćdziesiąt sześć złotych i 79/100). 

b) Kapitał zakładowy Spółki Przejmowanej wynosi 538.930.300,00 zł (pięćset trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta złotych), w którym jedyny wspólnik – OLX Global B.V. z siedzibą w Amsterdamie posiada 5.389.303 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzy) udziałów o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy udział i łącznej wartości nominalnej 538.930.300,00 zł (pięćset trzydzieści osiem milionów dziewięćset trzydzieści tysięcy trzysta złotych), a wartość aktywów netto Spółki Przejmowanej wynikająca z bilansu sporządzonego na 31 grudnia 2019 r. wynosi 940.643.239,62 zł (dziewięćset czterdzieści milionów sześćset czterdzieści trzy tysiące dwieście trzydzieści dziewięć złotych i 62/100).

c) Mając na uwadze powyższe dane oraz uwzględniając, że głównym składnikiem majątku  Spółki Przejmowanej są udziały w Spółce Przejmującej, zakłada się, że po połączeniu kapitał zakładowy Spółki Przejmującej zostanie podwyższony o kwotę 100 zł (sto złotych) tj. do kwoty 1.000.100,00 zł (jeden milion sto złotych). 

d) Biorąc powyższe pod uwagę, ustala się, że liczba nowo utworzonych udziałów Spółki Przejmującej, o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy, przypadająca na podwyższony kapitał zakładowy w Spółce Przejmującej wyniesie 1 (jeden) udział, 

e) Liczba udziałów w Spółce Przejmowanej wynosi 5.389.303 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzy) udziały o wartości nominalnej 100,00 zł (sto złotych) każdy, a liczba udziałów do objęcia w Spółce Przejmującej wynosi 1 (jeden) udział, w związku z powyższym ustala się następujący parytet wymiany udziałów: za 5.389.303 (pięć milionów trzysta osiemdziesiąt dziewięć tysięcy trzysta trzy) udziały w kapitale zakładowym Spółki Przejmowanej, wspólnik Spółki Przejmowanej otrzyma 1 (jeden) udział w Spółce Przejmującej. 

f) W związku z faktem, że kapitał zakładowy Spółki Przejmującej miałby zostać podwyższony o kwotę 100 zł (sto złotych), Spółki nie przewidują pokrywania różnic w formie dopłat.

3. Zasady dotyczące przyznania udziałów w Spółce Przejmującej.

Jedyny wspólnik Spółki Przejmowanej – OLX GLOBAL B.V., w zamian za udziały posiadane w jej kapitale zakładowym obejmie 1 (jeden) udział w podwyższonym kapitale zakładowym Spółki Przejmującej. 

4. Dzień, od którego udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w jej zysku.

Nowo utworzone udziały w Spółce Przejmującej uprawniają do uczestnictwa w jej zysku od dnia rejestracji połączenia Spółek, tzn. nie przewiduje się ograniczeń lub wyłączeń w zakresie prawa do bieżącej lub zaległej dywidendy.

5. Prawa przyznane przez Spółkę Przejmującą wspólnikom lub osobom szczególnie uprawnionym w Spółce Przejmowanej.

Nie istnieją szczególne prawa przyznane wspólnikom lub innym osobom w Spółce Przejmowanej, dlatego nie przyznaje się takich praw w Spółce Przejmującej.

6. Szczególne korzyści dla członków organów Spółek lub innych osób uczestniczących w połączeniu.

Nie przyznaje się żadnych szczególnych korzyści członkom organów Spółek lub innym osobom uczestniczącym w połączeniu.